Piekary Śląskie - portal miejski PiekarySlaskie.com.pl

Wiadomości z Piekar Śląskich

Jak działa spółka cywilna?

  • Dodano: 2020-04-27 08:00, aktualizacja: 2020-04-27 08:16

Prowadzenie działalności gospodarczej może odbywać się w wielu różnych formach. Wiele w tej kwestii zależy od decyzji potencjalnych wspólników oraz zgromadzonego przez nich majątku, który posłuży do realizacji zadań biznesowych. Przedsiębiorcy mogą przykładowo wybrać wykonywanie działalności w formie spółki cywilnej. W jaki sposób powołać ją do życia?

Spółka cywilna nie jest spółką

Spółka cywilna, wbrew swojej nazwie, nie należy do kategorii spółek prawa handlowego. W praktyce oznacza to, że jej regulację odnajdziemy w Kodeksie cywilnym.

Zgodnie z treścią art. 860 §1 KC, przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów.

Spółce nie przysługuje status przedsiębiorcy. Przedsiębiorcami są wyłącznie wspólnicy spółki cywilnej w zakresie wykonywanej przez nich działalności gospodarczej. Spółka cywilna jest więc umową zobowiązaniową, podobną np. do umowy sprzedaży czy umowy zlecenia.

Jaki jest cel spółki cywilnej i obowiązki jej wspólników?

Umowa spółki cywilnej zakłada ścisłą współpracę o charakterze kooperacyjnym, polegającą nie na wymianie dóbr, lecz na podejmowaniu uzgodnionych zorganizowanych działań dla osiągnięcia wspólnego dla stron celu gospodarczego.

Pochodną tego zobowiązania jest obowiązek wniesienia wkładu. Jednak w odniesieniu do spółek osobowych nie ma wątpliwości co do tego, że wkład wspólnika może mieć postać własnych usług. Ustawa określa przedmiot wkładu w sposób liberalny, zaś w nauce wskazuje się, że przedmiotem wkładu do spółki cywilnej może być dowolne świadczenie, w tym świadczenie własnych usług lub pracy.

Prowadzenie spraw spółki i jej reprezentowanie, jako należące do obowiązków wspólników, o których mowa w art. 865 KC i 866 KC, może być uznane za element zobowiązania do działania w sposób oznaczony, o którym mowa w art. 860 § 1 KC. Wreszcie w świetle art. 862 zdanie ostatnie KC wniesienie wkładu (czy też zobowiązanie do określonego działania w rozumieniu tego przepisu) może polegać jedynie na udostępnieniu do korzystania rzeczy niezbędnych do prowadzenia działalności (np. nieruchomości środków produkcji czy też środków transportu).

Jak założyć spółkę cywilną?

Powołanie do życia spółki cywilnej wymaga sporządzenia stosownej umowy. Może być ona zawarta w zwykłej formie pisemnej. Co ważne, do założenia spółki cywilnej nie jest konieczne zgromadzenie kapitału zakładowego, tak jak ma to miejsce np. przy spółce z o.o. lub spółce akcyjnej.

Prawidłowo skonstruowana umowa spółki cywilnej powinna zawierać w swej treści:

  • informację o wspólnikach,

  • datę i miejsce zawarcia umowy,

  • nazwę i siedzibę spółki,

  • okres funkcjonowania spółki,

  • obszar działalności gospodarczej spółki,

  • cel gospodarczy, który spółka ma realizować,

  • sposób, w jaki chcemy osiągnąć ten cel np. poprzez wniesienie wkładów,

  • zakres działalności według PKD,

  • informację o wielkości wkładów,

  • postanowienia dotyczące zmian treści umowy,

  • kwestie podziału zysków i udziału w stratach,

  • informację o wspólnikach prowadzących sprawy spółki oraz o jej reprezentantach i sposobie reprezentacji,

  • postanowienia dotyczące wypowiedzenia i rozwiązania umowy.

Założenie spółki cywilnej wiąże się także z koniecznością złożenia deklaracji podatkowej (formularz PCC-3 oraz PCC-3A) i zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w wysokości 0,5% wartości wniesionych do spółki wkładów. Wspólnicy muszą tego dokonać w ciągu 14 dni od chwili podpisania umowy spółki.

Pamiętajmy, że spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej, nie podlega więc rejestracji ani w KRS, ani w CEIDG. Konieczne jest jednak zgłoszenie jej do GUS oraz uzyskanie numeru REGON – załatwimy to w urzędzie statystycznym właściwym ze względu na siedzibę spółki.

Niezbędne jest również uzyskanie numeru NIP dla nowej spółki – dokonuje się tego za pomocą druku NIP-2, który musi zostać złożony do odpowiedniego urzędu skarbowego.

Kto odpowiada za zobowiązania spółki cywilnej?

Zasada działania spółki cywilnej jest prosta – może ona prowadzić w zasadzie każdy rodzaj działalności gospodarczej dopuszczalnej przez prawo. Odpowiedzialność za ewentualne zobowiązania przenoszona jest jednak na wspólników spółki.

Spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej, nie może zatem pozywać ani być pozywana, nie dokonuje także żadnych czynności prawnych w swoim imieniu. Wszystkie działania podejmują za nią wyłącznie jej wspólnicy, dotyczy to także kwestii odpowiedzialności za powstałe zobowiązania.

Majątek spółki cywilnej (tzw. współwłasność łączna) jest majątkiem wspólnym wspólników, a za długi spółki cywilnej wspólnicy odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem, w tym także swoim majątkiem odrębnym od majątku spółki.

Czy spółka cywilna jest dobrym sposobem na prowadzenie działalności?

Jeśli dana osoba dopiero zaczyna swoja przygodę z działalnością gospodarczą i nie posiada jeszcze dużego kapitału, wybór spółki cywilnej jest doskonałym rozwiązaniem. W praktyce funkcjonuje ona jako tzw. „start” dla młodych przedsiębiorców.

Wraz z rozwojem działalności przedsiębiorcy mogą oczywiście zadecydować o zakończeniu trwania spółki cywilnej i rozpocząć prowadzenie biznesu w zupełnie innej formie, np. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Więcej informacji na temat spółek funkcjonujących w polskim obrocie gospodarczym możemy znaleźć także na stronie https://www.inlegis-gliwice.pl

Dodaj komentarz

Wyrażam zgodę na publikację postu w formie komentarza zgodnie z obowiązującym Regulaminem.

powiadamiaj o odpowiedziach na komentarz.

dodaj mój adres do newslettera.

Więcej informacji na temat przysługujących Państwu praw zawarliśmy w Polityce Prywatności.